一、新《公司法》修訂的基本情況

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議審議通過了修訂后的《公司法》，新法自2024年7月1日起施行。此次新法修訂是1993年《公司法》以來的第六次修訂，新法刪除了2018年《公司法》中的16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文，修改規(guī)模屬歷次公司法修改當(dāng)中最大的一次。新法在公司資本制度，公司治理結(jié)構(gòu)，股東權(quán)利保護(hù)，控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員監(jiān)管，公司設(shè)立與退出制度等方面均有重大變化并新增許多重要條款，尤其是將原法條中較多專門為國有 企業(yè) “量身定制”的規(guī)定進(jìn)行了調(diào)整，將對(duì)后續(xù)國 有企業(yè)的企業(yè)管理和公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生較大影響。

二、新《公司法》優(yōu)化公司治理五大措施

新《公司法》在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面實(shí)施了一系列具體措施，有力地提升了公司治理的效率和透明度。這些措施不僅細(xì)化了公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)，還強(qiáng)化了內(nèi)外部的監(jiān)督體系，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

（一）完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

新法著力于構(gòu)建更為合理的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。通過明確劃分股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員的權(quán)責(zé)邊界，確保了權(quán)力的有效制衡和高效運(yùn)轉(zhuǎn)。這樣的治理結(jié)構(gòu)既防止了權(quán)力過度集中，也提升了公司決策的科學(xué)性和民主性。

（二）優(yōu)化決策程序

為了提高決策效率和質(zhì)量，新《公司法》對(duì)決策程序進(jìn)行了精細(xì)化設(shè)計(jì)。通過規(guī)定明確的議事規(guī)則和表決程序，確保了決策的透明性和公正性。

（三）加強(qiáng)內(nèi)部控制機(jī)制

內(nèi)部控制是公司治理的重要組成部分。新法強(qiáng)調(diào)建立健全的內(nèi)部控制機(jī)制，包括但不限于風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告等方面。這些措施有助于及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正管理漏洞，保障公司資產(chǎn)的安全完整。

（四）引入獨(dú)立董事制度

為了增強(qiáng)董事會(huì)決策的客觀性和公正性，新《公司法》引入了獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事以其專業(yè)知識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)，為董事會(huì)決策提供了寶貴的建議和監(jiān)督，有效制衡了內(nèi)部人控制的問題。

（五）明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的職責(zé)

新法詳細(xì)規(guī)定了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的職責(zé)和義務(wù)。這不僅包括日常的經(jīng)營管理職責(zé)，還涉及對(duì)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)控制等重大事項(xiàng)的決策和監(jiān)督。通過明確職責(zé)，新法促進(jìn)了公司各層級(jí)之間的協(xié)調(diào)和制衡，保障了公司整體利益的最大化。

三、新《公司法》對(duì)國企改革進(jìn)程的影響

（一）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)在國企改革中的重要性

新《公司法》在推進(jìn)國企改革中，旗幟鮮明地強(qiáng)調(diào)了堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，這一原則不僅體現(xiàn)了對(duì)國有企業(yè)政治導(dǎo)向的堅(jiān)守，更確保了國有企業(yè)在改革過程中始終保持正確的政治方向。黨的組織在國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的嵌入，為公司決策提供了堅(jiān)實(shí)的政治保障。

（二）規(guī)范國家出資公司的設(shè)立、運(yùn)營和監(jiān)管

新法對(duì)國家出資公司的設(shè)立、運(yùn)營和監(jiān)管進(jìn)行了更為細(xì)致的規(guī)定，這不僅有助于提升國有企業(yè)的運(yùn)營效率，還能更好地保障國有資產(chǎn)的安全和增值。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)推動(dòng)國企改革

新《公司法》通過優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，使得國有企業(yè)的決策更加科學(xué)、民主。這種治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)，為國企改革注入了新的活力，推動(dòng)了改革的深化。

（四）新《公司法》對(duì)國有企業(yè)運(yùn)營的深遠(yuǎn)影響

新《公司法》的實(shí)施，對(duì)國有企業(yè)的運(yùn)營方式產(chǎn)生了顯著的影響：

（ 1）優(yōu)化決策機(jī)制

新法推動(dòng)了企業(yè)決策機(jī)制的優(yōu)化，通過明確決策流程和責(zé)任主體，提高了決策的效率和準(zhǔn)確性。新公司法通過明確決策流程和責(zé)任主體、引入現(xiàn)代化決策手段、優(yōu)化國有獨(dú)資公司的決策機(jī)制以及加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和內(nèi)部合規(guī)管理等方式，推動(dòng)了國有企業(yè)決策機(jī)制的優(yōu)化，提高了決策的效率和準(zhǔn)確性。這些措施將有助于國有企業(yè)更好地適應(yīng)市場變化和風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

（ 2）規(guī)范信息披露制度

信息披露制度的規(guī)范化，不僅增強(qiáng)了企業(yè)的透明度，還提升了企業(yè)的公信力，使得投資者和公眾能夠更清晰地了解企業(yè)的經(jīng)營狀況。

（ 3）加強(qiáng)監(jiān)管和約束

如前所述，通過加強(qiáng)對(duì)企業(yè)的監(jiān)管和約束，新法有效地降低了企業(yè)的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）加強(qiáng)法律責(zé)任追究促進(jìn)國企依法經(jīng)營

新《公司法》加強(qiáng)了對(duì)違法行為的法律責(zé)任追究，從而促進(jìn)了國有企業(yè)依法經(jīng)營，保障了市場秩序的穩(wěn)定。例如，在責(zé)任主體的明確和強(qiáng)化方面，新公司法明確了各個(gè)決策參與者的責(zé)任主體，即黨委會(huì)議、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事長的職責(zé)和權(quán)力范圍。這種責(zé)任主體的明確化，強(qiáng)化了各參與者的責(zé)任感和使命感。

供稿 | 審計(jì)法務(wù)部 王俊珂

編輯 |李慶舒

審核 |郭健輝 鄒鋒